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银泰资源:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙

日期:2018-11-06 09:46  点击:

  安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就证监会对《银泰资源股份有限公司上市公司发行股份购

  买资产核准》的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》中提出的需要会计师核

  反馈回复材料显示,本次交易中,沈国军持有上海盛蔚的股权比例为19.29%,对应的出资

  金额为87,000万元, 沈国军取得标的资产股权的资金全部来源于借款,贷款人为新时代信托股

  份有限公司。请你公司补充披露: 1)上述贷款的具体资金来源。2)交易对方认缴上海盛蔚新增

  注册资本、受让标的股权的资金来源,上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源。3)2016年5月、

  9月上海盛蔚增资及股权转让的原因,股权转让方、增资方之问是否存在关联关系,交易对方持

  有标的资产股权比例的确定方式,对交易完成后上市公司控制权的影响。请独立财务顾问、律师

  本次交易中,沈国军持有标的资产的股权比例为 19.29%,对应的出资金额为 87,000 万元,

  沈国军取得标的资产股权的资金来源于中信信托有限责任公司(以下简称“中信信托”)“信恒盛

  蔚信托投资项目 1701 期”项目(以下简称“信托项目”)69,600 万元,其余为自有资金。

  根据中信信托出具的说明:中信信托受让沈国军持有标的股权对应的股权收益权,资金来源

  于中信信托“信恒盛蔚信托投资项目 1701 期”,该信托项目资金通过合法途径募集而来。该信托

  项目已于信托项目成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行了信托项目事前报告流

  程,其于 2017 年 10 月 20 日成立,期限为 60 个月,不存在以公开、变相公开方式向不特定对

  象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形,且不存在结构化、杠杆等安排。

  2017 年 10 月 20 日,沈国军、中信信托关于信托项目签订了《股权收益权转让合同》、《股

  1、沈国军现持有的上海盛蔚 19.29%的股权(对应注册资本 87,000 万元)对应的股权收益权

  1)股权收益,系指转让人因持有标的股权而取得的全部收益,该收益包括 a 标的股权项下

  取得的股息、红利、分红及其他股权性投资所得;b 出售、转让或以其他方式处置标的股权产生

  的收益;以及 c 因标的股权产生的其他任何收益,包括但不限于标的股权项下所对应的资金公积

  3)银泰资源拟通过非公开发行股份的方式收购包含沈国军等股东持有的上海盛蔚的股权(下

  称“重大资产重组项目”),若重大资产重组项目成功完成,银泰资源将受让沈国军现持有的上海

  4)如上述重大资产重组项目完成之后,沈国军取得本次非公开发行股票所有权并办妥全部

  交割手续之日,中信信托即依据《股权收益权转让合同》取得前述增发股票收益权,即享有经营、

  管理、处置上述股票收益权及其产生的任何收益的权利,不再享有上海盛蔚股权收益权。

  标的股权收益权转让期限为 60 个月,自首笔标的股权收益转让价款之日起届满 60 个月之日

  沈国军承诺在投资期间无条件回购标的股权收益权,沈国军应按照《股权收益权回购协议》

  约定的支付安排于投资期间终止日一次性回购完毕标的股权收益权,回购价款总额=回购基本价

  款总额+回购溢价总额,其中,回购基本价款总额=甲方支付的股权(股票)收益权转让价款总额,

  回购溢价款总额=∑(投资期间内每日股权(股票)收益权转让价款余额×对应年化回购溢价率

  (2)根据《股票质押合同》,自中国证监会批准本次重大资产重组事宜,且出具相应的正式

  书面批复,且沈国军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票并办妥该等股票交割手续之日起,

  沈国军以持有的银泰资源限售流通股票进行质押,质押股数=投资本金/(质押价格*质押率),其

  (3)根据《权利质押合同》,如本次重大资产重组项目未经中国证监会批准,自中国证监会

  出具相应的正式书面批复之日起,沈国军将其持有的上海盛蔚 19.29%股权权利进行质押。

  沈国军将标的股权收益权转让给中信信托,不影响沈国军享有所持上海盛蔚 19.29%表决权,

  不影响本次交易已经签署相关协议、决议、文件的合法有效性,不影响本次交易资产交割,对本

  次交易的批准和实施均不存在不利影响。本次重大资产重组项目经中国证监会批准,在进行股权

  交割之日,信托项目标的股权收益权由沈国军所持有的上海盛蔚 19.29%股权收益权变更为沈国

  军获得本次银泰资源非公开发行的相应股票收益权,中信信托不再持有上海盛蔚股权收益权,上

  市公司持有的上海盛蔚股权无权利限制,因此,万博体育网股权收益权转让对银泰资源及本次交易不构成影

  二、交易对方认缴上海盛蔚新增注册资本、受让标的股权的资金来源,上海盛蔚取得下属公

  根据上海盛蔚工商登记资料、《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚

  矿业投资有限公司增资协议之补充协议》及银泰资源公告信息,除上海盛蔚设立时银泰资源所持

  根据上海盛蔚提供的银行收款凭证,上海盛蔚于 2016 年 10 月收到交易对方各自缴纳的出

  资款,具体资金来源详见本反馈回复“问题一、二、(一)、2、交易对方取得权益的时间、出资方

  根据王水与沈国军、程少良签署《股权转让协议》,王水将其所持上海盛蔚 11.9403%股权以

  1 元的价格转让给沈国军,将其所持上海盛蔚 1.1194%股权以 1 元的价格转让给程少良。

  根据李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》,李红磊将所持上海盛蔚 24.2537%股权以 1 元

  上海盛蔚取得下属公司股权的资金来源:上市公司对其出资款及提供的借款,交易对方的增

  1、万博体育网,2016 年 3 月 16 日,银泰资源召开 2016 年第一次临时董事会,审议通过了《

  上海盛蔚矿业投资有限公司>

  的议案》。2016 年 3 月 25 日,上海盛蔚完成工商登记,注册资本

  2、根据交易对方签署的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》、《关于上海盛蔚矿业

  投资有限公司增资协议之补充协议》,增资款合计 450,000.00 万元,该次增资款项用于支付上海

  3、根据银泰资源与上海盛蔚签署的《关于矿业项目借款协议之补充协议》,银泰资源向上海

  盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于支付现金购买对价。截至 2016 年 12 月 31 日,

  综上,上海盛蔚现金收购价款总计为 494,120.86 万元(根据 SPA 协议,上海盛蔚与埃尔拉

  多于交易完成后对交割日的营运资本进行了进一步的核实确认,2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到

  埃尔拉多返还的 300 万美元价款,按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88

  万元。扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为 492,077.98 万元),资金来

  源主要为交易对方向其增资 450,000 万元;上市公司向其出资 1,000 万元,提供借款 69,000 万元。

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